每經(jīng)記者｜章光日  張宛    每經(jīng)編輯｜吳永久    

7月8日晚間，科創(chuàng)板上市公司上緯新材發(fā)布了多則控制權(quán)擬變更的相關(guān)公告，在資本市場(chǎng)“一石激起千層浪”，也瞬間點(diǎn)燃了市場(chǎng)人士的討論熱情。

因?yàn)楸敬谓灰椎氖召?gòu)方背景不俗，涉及具身智能機(jī)器人領(lǐng)域的明星創(chuàng)業(yè)獨(dú)角獸企業(yè)——上海智元新創(chuàng)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：智元機(jī)器人），其核心團(tuán)隊(duì)及一致行動(dòng)人擬拿下上緯新材的控制權(quán)。那么，智元機(jī)器人核心團(tuán)隊(duì)計(jì)劃如何完成本次收購(gòu)？這一事件幾大爭(zhēng)議焦點(diǎn)到底如何？這一交易方案之中，智元機(jī)器人投資方又是如何布局“投退雙贏”的？每經(jīng)資本眼專欄記者將詳細(xì)剖析其中奧秘。

三步走完成控制權(quán)變更，收購(gòu)主體架構(gòu)具有三大特點(diǎn)

根據(jù)公司公告，本次收購(gòu)主體為智元恒岳及其一致行動(dòng)人致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙，智元恒岳是智元機(jī)器人核心持股平臺(tái)，由管理層及核心員工控股；致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙為產(chǎn)業(yè)投資方持股平臺(tái)。兩大收購(gòu)主體將合計(jì)斥資約21億元，分三步收購(gòu)上緯新材約69.99%的股權(quán)。

股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是第一步。

智元恒岳，擬受讓上緯投控的全資子公司SWANCOR薩摩亞所持有的上市公司1.01億股無(wú)限售條件流通股份，及其所對(duì)應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益，占上緯新材總股本的24.99%。

同時(shí)，致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙擬受讓SWANCOR薩摩亞和金風(fēng)投控所持有的上緯新材合計(jì)2016.82萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股份，及其所對(duì)應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益，占上緯新材總股本的5%。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)均為7.78元/股，交易總價(jià)款合計(jì)約9.41億元。

表決權(quán)放棄則是第二步。

SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞不可撤銷地承諾，自上述股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，將放棄行使其所持上緯新材全部股權(quán)共計(jì)約53.62%的表決權(quán)。

本次股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成及表決權(quán)放棄后，智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙將合計(jì)持有上緯新材29.99%的股權(quán)及對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，上市公司控股股東將變更為智元恒岳，智元機(jī)器人實(shí)控人鄧泰華將成為公司實(shí)際控制人。

要約收購(gòu)則是最后一步。

以上述股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓為前提，智元恒岳擬通過(guò)部分要約收購(gòu)的方式進(jìn)一步增持上緯新材的股份，擬要約收購(gòu)股份數(shù)量為1.49億股，約占上緯新材總股本的37%；收購(gòu)定價(jià)也為7.78元/股，如果按照7.78元計(jì)算，要約收購(gòu)交易總價(jià)款合計(jì)約11.61億元。據(jù)公司公告，此舉是鞏固收購(gòu)人對(duì)上緯新材控制權(quán)的安排，收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日。

上述所有交易全部完成后，智元恒岳與致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙將合計(jì)持有上緯新材約66.99%的股權(quán)，本次總交易金額合計(jì)約21.02億元。

根據(jù)公司公告，在完成股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)放棄兩個(gè)步驟后，智元恒岳已經(jīng)成為上緯新材的控股股東，為什么要多花將近12個(gè)億增加一步要約收購(gòu)的流程呢？根據(jù)民生證券投行事業(yè)部保薦代表人吳超的觀點(diǎn)，這正體現(xiàn)了本次收購(gòu)主體智元恒岳架構(gòu)設(shè)置的“巧妙”。

首先，從智元恒岳出資人情況來(lái)看，

（1）智元機(jī)器人通過(guò)其全資子公司智元盈豐認(rèn)購(gòu)智元恒岳49.5%份額；

（2）鄧泰華通過(guò)恒岳鼎峰向智元恒岳出資49.5%份額，不過(guò)該等份額未來(lái)將由智元機(jī)器人創(chuàng)始人及核心高管鄧泰華、彭志輝、姜青松、姚卯青、王闖、田華等以及重要產(chǎn)業(yè)方、戰(zhàn)略合作方持有，創(chuàng)始人及核心高管的預(yù)計(jì)出資金額不低于恒岳鼎峰的50%；

（3）上海智元云程科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智元云程”，智元機(jī)器人全資子公司）和致遠(yuǎn)新創(chuàng)（鄧泰華持股99.99%）均作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，并分別出資0.5%。

注：舒遠(yuǎn)春曾持有致遠(yuǎn)新創(chuàng)99.99%股權(quán)，已轉(zhuǎn)讓予鄧泰華，尚在辦理工商變更登記手續(xù)中。

據(jù)此，吳超指出了這種架構(gòu)設(shè)置的精妙之處：

（1）照顧了智元機(jī)器人原來(lái)的投資人，讓其享受上緯新材二級(jí)市場(chǎng)增值浮盈（大概率是連續(xù)漲停）；

（2）恒岳鼎峰未來(lái)出資人的待定安排，與啟明并購(gòu)基金收購(gòu)天邁科技時(shí)采用的“先鎖價(jià)再募資”模式，有異曲同工之妙；

（3）未來(lái)要約收購(gòu)上緯新材37%股份大概還需要花12億元，不過(guò)要約收購(gòu)留有充足時(shí)間，資金來(lái)源可包括向智元機(jī)器人原投資人募集，或引入新的投資人。

也就是說(shuō)，通過(guò)這樣的架構(gòu)設(shè)計(jì)，一是智元機(jī)器人核心團(tuán)隊(duì)可成功獲得上緯新材的控制權(quán)，快速實(shí)現(xiàn)“曲線”登陸資本市場(chǎng)，獲得二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性，也為智元原有投資人預(yù)留二級(jí)市場(chǎng)增值空間；二是目前協(xié)議中已約定了要約收購(gòu)的交易價(jià)格，避免了后續(xù)上緯新材二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)的影響以及可能出現(xiàn)的其他不可控的交易風(fēng)險(xiǎn)；三是本次要約收購(gòu)所需資金，后續(xù)也可通過(guò)智元機(jī)器人原投資人，或引入新的投資人募集，即吳超所說(shuō)的“先鎖價(jià)再募資“模式，在一定程度上可降低智元機(jī)器人本次收購(gòu)成本。

收購(gòu)上緯新材是否具備業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)？

智元恒岳要約收購(gòu)目的為增強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)?！渡暇曅虏囊s收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要》顯示，收購(gòu)人及股東認(rèn)同上市公司長(zhǎng)期價(jià)值和A股資本市場(chǎng)對(duì)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的服務(wù)能力，擬通過(guò)本次要約收購(gòu)進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)。

針對(duì)智元恒岳對(duì)上緯新材的要約收購(gòu)計(jì)劃，市場(chǎng)投資者高度關(guān)注標(biāo)的雙方在業(yè)務(wù)層面的潛在協(xié)同效應(yīng)，包括市場(chǎng)互補(bǔ)、成本優(yōu)化及技術(shù)整合等核心價(jià)值的可兌現(xiàn)性。

上緯新材2024年年報(bào)顯示，公司始終專注于新材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)材料等領(lǐng)域。

上緯新材的產(chǎn)品主要應(yīng)用于節(jié)能環(huán)保和新能源兩大領(lǐng)域。在節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電子電氣、新能源、半導(dǎo)體、軌道交通用安全材料、電力、石化、冶金及建筑工程等行業(yè)的污染防治工程；在新能源領(lǐng)域，產(chǎn)品涵蓋風(fēng)電葉片用材料、汽車輕量化材料等方面，助力行業(yè)綠色轉(zhuǎn)型。

從上述信息來(lái)看，上緯新材的產(chǎn)品暫未涉及到機(jī)器人領(lǐng)域。不過(guò)，每經(jīng)資本眼專欄記者注意到，同花順軟件顯示，上緯新材具有機(jī)器人概念，入選理由如下：2024年3月21日上緯新材曾在互動(dòng)易上表示，公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，其中預(yù)浸料用環(huán)氧樹(shù)脂系列與各種增強(qiáng)纖維材料的含浸性好，具有優(yōu)越的機(jī)械強(qiáng)度，根據(jù)不同的客戶需求應(yīng)用于機(jī)器人、飛行汽車等領(lǐng)域，目前已有相關(guān)產(chǎn)品在測(cè)試中。

一年多時(shí)間已經(jīng)過(guò)去，上緯新材上述的相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)展如何？對(duì)此，每經(jīng)資本眼專欄記者致電上緯新材證券部，相關(guān)人士表示：“目前上緯新材主營(yíng)業(yè)務(wù)是以樹(shù)脂為主的，現(xiàn)在樹(shù)脂的應(yīng)用領(lǐng)域確實(shí)有一部分是可以應(yīng)用到機(jī)器人領(lǐng)域的，研發(fā)這邊也有在做開(kāi)發(fā)。具體的交付，是有一些產(chǎn)品在做，只是說(shuō)相對(duì)風(fēng)電等領(lǐng)域，這個(gè)量的占比沒(méi)有那么大，所以我們不用單獨(dú)把它拆開(kāi)來(lái)做一個(gè)口徑進(jìn)行披露。在這次事項(xiàng)（要約收購(gòu)）之前，機(jī)器人領(lǐng)域也是公司原本戰(zhàn)略規(guī)劃的方向之一。”

智元機(jī)器人如何才能真正“登陸”A股？

盡管本次收購(gòu)計(jì)劃設(shè)計(jì)巧妙，但是這筆交易也引發(fā)了諸多討論和爭(zhēng)議。

這筆交易算不算智元機(jī)器人“借殼上市”？

這個(gè)問(wèn)題已經(jīng)成為本次交易披露后各方人士的爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一。不少行業(yè)自媒體稱其為“借殼上市“，而后續(xù)智元機(jī)器人方面予以明確否認(rèn)，表示本次收購(gòu)為通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動(dòng)要約”方式收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，不構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組辦法》中的重組上市，不是“借殼上市”。

而根據(jù)相關(guān)公告，智元恒岳和致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙表示，暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的明確計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的明確重組計(jì)劃。因此，從目前的交易結(jié)構(gòu)看，它可以說(shuō)是一場(chǎng)“控制權(quán)交易“，但還不能與智元機(jī)器人“借殼上市“劃等號(hào)。

而從目前的規(guī)則來(lái)看，智元機(jī)器人要真正裝入上緯新材，主要有兩種路徑。

一是上市公司向標(biāo)的方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，以此實(shí)現(xiàn)整體上市。

上緯新材實(shí)控人易主12個(gè)月之后，就有可能進(jìn)行重大資產(chǎn)注入或出售，而這種模式算不算“類借殼交易”呢？一旦這種模式可以通關(guān)，對(duì)科創(chuàng)板整體影響不小，更多交易可能復(fù)制這種模式，因此這一案例將是觀察監(jiān)管部門尺度的風(fēng)向標(biāo)。

從技術(shù)層面看，這一操作難度系數(shù)也仍然不小。

一旦涉及重大資產(chǎn)重組交易，科創(chuàng)板對(duì)注入資產(chǎn)亦有相關(guān)財(cái)務(wù)要求，要滿足“最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累積不低于5000萬(wàn)元”或者“最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于1億元。”的要求，這或許也對(duì)智元機(jī)器人的存續(xù)時(shí)間、商業(yè)化轉(zhuǎn)化能力提出了更多要求。

而智元機(jī)器人成立于2023年2月，迄今存續(xù)僅有2年多，同時(shí)公司目前依然處于燒錢階段。

即使是等待更長(zhǎng)時(shí)間再進(jìn)行注入，鑒于目前人形機(jī)器人行業(yè)的激烈競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)、技術(shù)迭代速度、市場(chǎng)需求培育時(shí)間等因素，智元機(jī)器人能否交出滿意答卷也是個(gè)未知數(shù)，后續(xù)的不確定性依然很大。

二是避免構(gòu)成“重大資產(chǎn)重組”的前提下，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行解包拆分，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的“小額-漸進(jìn)式”裝入。

目前智元機(jī)器人的業(yè)務(wù)涵蓋了機(jī)器人本體、具身智能全棧數(shù)采方案等包括了軟硬件部分，這些業(yè)務(wù)如果按照不同形態(tài)分別由不同載體持有，仍然可以這種方式在上緯新材身上完成“曲線上市”。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這種路徑雖然避開(kāi)了一些制度約束，但是整體成功概率其實(shí)與第一種路徑一樣，核心還是智元機(jī)器人本身的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，對(duì)于一個(gè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)而非成熟企業(yè)而言，本身就存在巨大不確定性，無(wú)論在全球市場(chǎng)還是中國(guó)市場(chǎng)，創(chuàng)業(yè)獨(dú)角獸失敗的案例并不是少數(shù)。

智元機(jī)器人投資方布下“投退雙贏”大棋局

對(duì)于本次交易，每經(jīng)資本眼專欄記者采訪的一位股權(quán)私募基金管理人提出疑問(wèn)，這種方式算不算用一級(jí)市場(chǎng)的融資能力打通二級(jí)市場(chǎng)的退出通道？

而智元機(jī)器人成立于2023年，在兩年多時(shí)間里，公司已完成多輪融資。

據(jù)媒體報(bào)道，公司早期曾獲得高瓴創(chuàng)投和奇績(jī)創(chuàng)投的天使輪投資，后又完成了多輪A輪系列融資，投資方包括紅杉中國(guó)、M31資本、上汽創(chuàng)投、比亞迪、軟通動(dòng)力、中科創(chuàng)星、鼎暉投資等一批知名機(jī)構(gòu)。

今年3月，智元機(jī)器人完成由騰訊領(lǐng)投的新一輪融資，龍旗科技、臥龍電氣、華發(fā)集團(tuán)、藍(lán)馳創(chuàng)投等多家產(chǎn)業(yè)方及老股東跟投，其中包括多家上市公司。5月，京東、上海具身智能基金參與了智元機(jī)器人的新一輪融資，包括上汽在內(nèi)的多家老股東進(jìn)行了增資。

從上述融資歷程，也不難看出智元機(jī)器人方面的融資能力非常強(qiáng)，因此這次對(duì)上緯新材的股權(quán)收購(gòu)肯定不差錢，也不會(huì)缺各路資本的鼎力支持。智元恒岳與致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙一旦獲得上市平臺(tái)之后，也就獲得了資本運(yùn)作的平臺(tái)，也打通了在二級(jí)市場(chǎng)的退出通道。

關(guān)于股份鎖定期，根據(jù)相關(guān)公告顯示，智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙在本次權(quán)益變動(dòng)中通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得的股份自登記完成之日起18個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

同時(shí)智元機(jī)器人實(shí)控人鄧泰華先生就本次交易作出承諾，“自本人取得上市公司實(shí)際控制權(quán)后36個(gè)月內(nèi)，本人將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人作為上市公司實(shí)際控制人的地位。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的， 本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”

而上述鎖定期之中比較關(guān)鍵的一點(diǎn)則是：鄧泰華自取得上市公司實(shí)際控制權(quán)后36個(gè)月內(nèi)，維持作為上市公司實(shí)控人的地位。

每經(jīng)資本眼專欄記者注意到，一旦要約收購(gòu)?fù)瓿桑窃阍琅c一致行動(dòng)人致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙將合計(jì)持有上緯新材66.99%的股份，而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的三方合計(jì)僅持有20.99%的股份，而且其中的20%股份還放棄了表決權(quán)，因此理論上鄧泰華維持上市公司實(shí)控人地位需要控制的股份數(shù)量可以不需要過(guò)高。

這也意味著智元恒岳、致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙在股份鎖定到期之后，理論上可以減持的股份比例并不低，即使后期智元機(jī)器人的資產(chǎn)因?yàn)楦鞣N原因無(wú)法注入上市公司，在股權(quán)減持上靈活操作的空間也是比較大的。

事實(shí)上智元機(jī)器人方面顯然對(duì)此也是有所準(zhǔn)備，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方也定下了三年業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款，以鎖定上緯新材在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格區(qū)間。

相關(guān)公告顯示，以標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方向智元恒岳承諾，上市公司2025年度、2026年度、2027年度（“業(yè)績(jī)承諾期”）實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（“歸母凈利潤(rùn)”）應(yīng)分別不低于人民幣6,000萬(wàn)元，上市公司 2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（“扣非歸母凈利潤(rùn)”）分別不低于人民幣8,000萬(wàn)元。前述歸母凈利潤(rùn)及扣非歸母凈利潤(rùn)的計(jì)算應(yīng)限于上市公司新材料業(yè)務(wù)（含對(duì)新材料業(yè)務(wù)相關(guān)人員的股權(quán)激勵(lì)影響），即剔除乙方取得控制權(quán)后決定開(kāi)展的上市公司新增業(yè)務(wù)的影響。

而從資本市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，經(jīng)過(guò)不少自媒體關(guān)于智元機(jī)器人借殼上市的炒作之后，投資者心目中上緯新材已經(jīng)是“人形機(jī)器人第一股”，因此在發(fā)布相關(guān)公告后，上緯新材股價(jià)已經(jīng)連續(xù)兩個(gè)“20cm”一字漲停，而且成交量并不大，也許后續(xù)連續(xù)漲停的概率較大。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，只要人形機(jī)器人概念不降溫，加上轉(zhuǎn)讓方的三年業(yè)績(jī)承諾，智元機(jī)器人即使資產(chǎn)沒(méi)有能成功注入，本次收購(gòu)各方從交易價(jià)格上也是存在不錯(cuò)的套利空間。而本次交易的股份擬轉(zhuǎn)讓價(jià)為7.78元，上緯新材最新交易價(jià)已漲至11.21元。

縱觀本次上緯新材的控制權(quán)交易方案，對(duì)于智元機(jī)器人的投資方而言，一旦本次交易方案實(shí)施完畢，無(wú)論資產(chǎn)是否能注入上市公司，都已經(jīng)布下了一盤“投退雙贏”的大棋局。

免責(zé)聲明：本內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

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