納斯達克作為全球高科技企業(yè)上市的聚集地，當下作為科創(chuàng)板的重要借鑒，受到了市場的廣泛關注。

記者獲悉，納斯達克的審核主要依據(jù)信息披露原則，原則上不對公司的盈利、管理等實質(zhì)性內(nèi)容設置門檻，僅關注公司“是否披露了所有投資者關心的信息”。

據(jù)了解，美國股票發(fā)行注冊及上市審核周期為4-6個月，整體上市周期為6-9個月。納斯達克資本市場又分為三層，以其中標準最高的納斯達克精選市場為例，上市條件可選指標包括盈利、收入、市值、現(xiàn)金流等指標，而流動性要求是必不可少的。

另外，納斯達克配套的退市制度也比較完善，已上市企業(yè)必須達到“股東權益標準、市值標準、總資產(chǎn)/總收入標準”這三組條件中的至少一組，否則將會被退市。

數(shù)據(jù)顯示，納斯達克的退市率是很高的，比如2016年IPO數(shù)量只有70家，但退市企業(yè)卻有244家，相當于當年IPO數(shù)量的3倍多。近年來，納斯達克退市率最低的一年是2014年，但也達到了32%。

美國股票上市周期需6-9個月

作為全球最關注最活躍的資本市場，美國股票發(fā)行實行注冊制，證券交易委員會（SEC）負責證券發(fā)行注冊，證券交易所負責上市審核，二者獨立分工。

一般來說，美國股票發(fā)行注冊及上市審核周期為4-6個月，整體上市周期為6-9個月。

SEC審核的主要依據(jù)是信息披露原則，原則上不對公司的盈利、管理等實質(zhì)性內(nèi)容設置門檻，僅關注公司“是否披露了所有投資者關心的信息”。

而規(guī)范信息披露的制度，主要分為三個層次：第一層次為美國國會頒布的有關法律，第二層次是SEC制定的關于證券市場信息披露的各種規(guī)則或規(guī)定，第三層次為納斯達克交易所制定的有關市場規(guī)則。

此外，持續(xù)信息披露分為定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告、季度報告和期中報告，主要內(nèi)容包括公司的經(jīng)營情況、財務狀況、財務報告、其他重要事項等。臨時報告則是指，公司必須迅速通過新聞媒體向公眾披露有理由認為會影響其證券價值或影響投資者決策的任何重要消息。

定價機制方面，美國實行的是累計投標機制。即發(fā)行價格與數(shù)量并不事先確定，而是根據(jù)投資者需求確定。累計投標機制分為：股票估價及預路演、路演、投標建檔三個階段。股票發(fā)行定價和分配一般由發(fā)行人與承銷商共同商議確定。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

納斯達克全球精選上市標準“四選一”

SEC負責證券發(fā)行注冊之外，各交易所的上市審核原則主要是根據(jù)各自的戰(zhàn)略而定，上市條件可包括盈利、收入、市值、現(xiàn)金流等指標。

據(jù)了解，納斯達克資本市場又分為三層：納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場和納斯達克資本市場，其中要求最高的是納斯達克全球精選市場。

以納斯達克全球精選市場為例，其上市條件包括四套標準，具體如下：

（1）上市前三個營業(yè)年度稅前利潤合計不低于1100萬美元且連續(xù)三年盈利；最近兩個營業(yè)年度每年不低于220萬美元。

（2）上市前三個營業(yè)年度現(xiàn)金流合計不低于2750萬美元且每年現(xiàn)金流為正；上市前12個月平均市場估值不低于5.5億美元；上市前一個營業(yè)年度營業(yè)收入不低于1.1億美元。

（3）上市前12個月平均市場估值不低于8.5億美元；上市前一個營業(yè)年度營業(yè)收入不低于9000萬美元。

（4）估值不低于1.6億美元；總資產(chǎn)不低于8000萬美元；所有者權益不低于5500萬美元。

但同時，流動性要求的必不可少的。擬上市公司均需滿足：每股股價至少4美元、股東人數(shù)不少于2200人、公眾持股數(shù)不低于125萬股、市值不低于4500萬美元等流動性要求，及公司治理的相關要求。

而生物科技公司等在研發(fā)階段投入巨大、暫無營業(yè)收入的企業(yè)，如選擇在納斯達克全球精選市場上市，則需滿足上述第4套“市值+資產(chǎn)”的上市標準。

此外，對具有雙層股權結(jié)構(gòu)的公司，納斯達克交易所的態(tài)度較為寬松，一直未對公司股份的投票權作任何要求，允許雙層股權結(jié)構(gòu)的公司在其市場上市。

實行競價和做市商的混合交易制度

據(jù)了解，納斯達克股票市場，實行競價與做市商機制相結(jié)合的混合交易制度，可以進行日內(nèi)回轉(zhuǎn)交易，不限制股票價格的漲跌幅，但設置了指數(shù)熔斷和個股波動調(diào)節(jié)機制。

做市商機制要求，納斯達克股票市場做市商買賣價應當維持合理水平，合理水平以全國最優(yōu)報價為基準。如證券價格波動幅度達到一定標準，做市商應當根據(jù)指定百分比重新報價。如特定股票（指列入指數(shù)范圍的股票）漲跌幅達到9.5%，做市商應重新報價，并且報價應在全國最優(yōu)買賣價8%以內(nèi)。

另外，納斯達克還設有熔斷機制，當市場波動異常，特別是降幅達到一定比例時，納斯達克市場上所有股票的交易將被凍結(jié)。但這種熔斷機制是在無漲跌幅限制的市場中使用。

全市場熔斷機制主要包括：

一是當標準普爾跌幅達到7%時啟動一級暫停，下午3∶25之前將暫停交易15分鐘，下午3∶25之后除非三級暫停啟動否則繼續(xù)交易。

二是當標準普爾跌幅達到13%時啟動二級暫停，下午3∶25之前將暫停交易15分鐘，下午3：25之后除非三級暫停啟動否則繼續(xù)交易。

三是當標準普爾跌幅達到20%時啟動三級暫停，此時無論何時均停止交易且當天不再恢復。最后，納斯達克還設有個股波動調(diào)解機制。當市場單只股票在15秒內(nèi)漲跌幅超過5%的，將暫停交易五分鐘。

近年來退市率至少30%以上

值得注意的是，納斯達克上市條件靈活多變，但配套的退市機制也相當完善。近年來，退市率最高曾達到當年IPO數(shù)量的3倍，比如2016年IPO數(shù)量只有70家，但退市企業(yè)卻有244家。就算是2014年，納斯達克退市率最低的一年，當年IPO數(shù)量165家，退市企業(yè)53家，退市率也達到了32%。

以納斯達克全球精選市場為例，在該市場的已上市企業(yè)必須達到下表三組條件中的至少一組，否則將會被退市。

退市程序方面，先是納斯達克上市資格審查部負責確認不符合繼續(xù)掛牌條件的上市公司，通知該公司不符合上市條件的原因，并發(fā)布退市決定書和公開譴責信。

上市公司可在規(guī)定期限內(nèi)（最長不超過180天）提交整改計劃以符合掛牌條件，如規(guī)定期限內(nèi)未能整改達標，納斯達克將對股票實施停牌處理。

如公司服從退市決定，則納斯達克可立即采取退市行動。如公司對退市決定不服，可向納斯達克聽證委員會、納斯達克上市和聽證審查委員會、納斯達克董事會逐級提起上訴。納斯達克董事會的決定為最終退市決定，并需報SEC備案。

實踐中，由于觸發(fā)退市的原因不同，從觸發(fā)退市程序開始到最終采取退市行動（假定企業(yè)上訴最終沒有成功），整個過程可能短至1個月，或者長至7個月。

券商中國 楊慶婉