已將河池化工（000953.SZ）控制權(quán)出售給寧波銀億控股的中國(guó)昊華遇到麻煩。

近日，河池化工在深交所披露，公司接到河池市國(guó)資委來(lái)函，對(duì)方透露，中國(guó)昊華已口頭通知打算清倉(cāng)其所持上市公司全部股份，該委員會(huì)對(duì)此有異議，并稱保留依法追究責(zé)任的權(quán)利。

《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，中國(guó)昊華的控股股東為中國(guó)化工集團(tuán)，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

河池市國(guó)資委敢于叫板，在他們看來(lái)，就在于中國(guó)昊華的這項(xiàng)舉動(dòng)有違當(dāng)初雙方簽署的《資產(chǎn)重組協(xié)議》及特別約定。

河池化工相關(guān)負(fù)責(zé)人向《華夏時(shí)報(bào)》記者進(jìn)一步透露：“問(wèn)題的關(guān)鍵在于中國(guó)昊華欠了河池市政府1.06億元借款沒(méi)有償還。”

為此，上市公司方面只能期望雙方做進(jìn)一步溝通，待協(xié)商一致后，再發(fā)布減持計(jì)劃公告。

對(duì)減持計(jì)劃表達(dá)不滿

河池市國(guó)資委這次來(lái)函讓河池化工有點(diǎn)錯(cuò)愕，為此，他們還特意停牌予以核實(shí)。原來(lái)，河池市國(guó)資委并不是這家上市公司的主管部門(mén)，也不是他們的股東。

作為廣西河池市唯一一家上市公司，2016年之前，河池化工的控股股東為河化集團(tuán)，河化集團(tuán)則隸屬于中國(guó)昊華。

中國(guó)昊華前身為中國(guó)昊華化工（集團(tuán)）總公司，股改之后，該集團(tuán)的股東現(xiàn)為中國(guó)化工集團(tuán)、光大金控，雙方的持股比例分別為69.2%、30.8%。

因而，實(shí)質(zhì)上河池化工是一家央企旗下的上市公司，而非地方國(guó)企。

考慮到集團(tuán)戰(zhàn)略出現(xiàn)調(diào)整，2015年11月，中國(guó)化工集團(tuán)決定對(duì)外出售河化集團(tuán)所持河池化工29.59%的股份，這次轉(zhuǎn)讓通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的方式進(jìn)行。

次年4月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有了結(jié)果，銀億控股最終成了受讓方，每股受讓價(jià)格為9.66元，總價(jià)8.4億元。

交易完成之后，河池化工實(shí)現(xiàn)“國(guó)退民進(jìn)”；銀億控股成為控股股東，熊續(xù)強(qiáng)成了上市公司的實(shí)際控制人；河化集團(tuán)的持股比例則降至12.75%，成了二股東。

那么，地方國(guó)資委這次主動(dòng)找上門(mén)，所為何事？

河池市國(guó)資委在來(lái)函中透露，2016年12月5日，中國(guó)昊華曾口頭通知該委員會(huì)，他們有意于2017年1月再次轉(zhuǎn)讓其所持河池化工3749.36萬(wàn)股份。

《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，這一持股數(shù)量正是河化集團(tuán)目前剩余的持股數(shù)，也就是說(shuō)，中國(guó)昊華打算清倉(cāng)河池化工，河池市國(guó)資委對(duì)此表示了不滿。

他們指出：“中國(guó)昊華如在未與我市溝通協(xié)商一致的情況下，轉(zhuǎn)讓河化集團(tuán)所持上市公司股份，違反《河化集團(tuán)資產(chǎn)重組協(xié)議》中第6條第7款約定，將構(gòu)成實(shí)際違約，我方保留依法追究違約責(zé)任的權(quán)利。”

《河化集團(tuán)資產(chǎn)重組協(xié)議》第6條第7款約定：“中國(guó)昊華同意不向河池市以外的地區(qū)轉(zhuǎn)移河化集團(tuán)的現(xiàn)有資產(chǎn)，不轉(zhuǎn)移河池化工的國(guó)有股權(quán)，不改變其公司的注冊(cè)地，立足河池，做大做強(qiáng)主業(yè)。”

河池市國(guó)資委的這項(xiàng)表述讓外界有點(diǎn)摸不著頭腦。

悟空投資化工研究院蔡曉生就說(shuō)，中國(guó)昊華減持河池化工怎么還要征求河池市國(guó)資委的同意？

“中國(guó)昊華這次只是賣出所持剩余股權(quán)，如果雙方有約定，為何他們?nèi)ツ瓿鍪凵鲜泄究刂茩?quán)時(shí)，河池市國(guó)資委卻沒(méi)有表達(dá)意見(jiàn)？”他補(bǔ)充道。

市國(guó)資委要求還錢(qián)

1月10日，《華夏時(shí)報(bào)》記者為此特地致電河池化工詢問(wèn)，公司證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人給予了詳細(xì)解答。

她在電話中透露，河化集團(tuán)原本是河池市國(guó)資委的獨(dú)資企業(yè)。2005年5月，中國(guó)化工集團(tuán)曾通過(guò)中國(guó)農(nóng)化總公司，從河池市國(guó)資委手中無(wú)償接過(guò)了河化集團(tuán)100%的股權(quán)，從而成為河池化工的實(shí)際控制人。

在《河化集團(tuán)資產(chǎn)重組協(xié)議》中，中國(guó)化工農(nóng)化總公司曾保證，重組后四年內(nèi)在河化集團(tuán)的投資金額將不低于5.5億元。

在《致河池化工全體股東的報(bào)告書(shū)》中，他們則承諾：“將發(fā)揮資源優(yōu)勢(shì)，通過(guò)資源整合和資本運(yùn)作，壯大河池化工的主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高競(jìng)爭(zhēng)力。”

盡管后來(lái)河化集團(tuán)的股權(quán)從中國(guó)化工農(nóng)化總公司劃至中國(guó)昊華，河池市國(guó)資委認(rèn)定，無(wú)論怎么劃轉(zhuǎn)，中國(guó)化工集團(tuán)始終是上述承諾和保證的履約方；在他們看來(lái)，這家央企一直沒(méi)能履行承諾。

接手前一年（2004年），河池化工的總資產(chǎn)為9.36億元，凈資產(chǎn)為3.48億元；全年創(chuàng)收3.94億元，凈利潤(rùn)為1902.25萬(wàn)元。

現(xiàn)如今（2015年），河池化工的總資產(chǎn)已升至14.1億元，凈資產(chǎn)卻下降至1.08億元；全年創(chuàng)收6.22億元，凈利潤(rùn)則為-1.07億元。

“現(xiàn)在河池化工都已經(jīng)賣殼了，你能說(shuō)中國(guó)化工集團(tuán)壯大了他的主業(yè)嗎？”河池市國(guó)資委一位主任向《華夏時(shí)報(bào)》記者抱怨道。

讓河池市國(guó)資委更為不滿的是，去年，中國(guó)化工集團(tuán)通過(guò)轉(zhuǎn)手河池化工的控制權(quán)入賬8.4億元，按照事先協(xié)議，所得收入本應(yīng)該優(yōu)先用于償還河池市政府借出的1.06億元借款，但截至目前，該借款仍未償還。

這1.06億元是什么性質(zhì)的借款？“上市公司借的，歷史遺留問(wèn)題，我們?cè)M(jìn)行過(guò)披露。”該負(fù)責(zé)人回應(yīng)。

《華夏時(shí)報(bào)》記者翻閱了河池化工歷年年報(bào)，在“賬齡超過(guò)一年的重要其他應(yīng)付款”中確實(shí)看到了這項(xiàng)金額，借出方為河池市財(cái)政局，備注為“亞洲開(kāi)發(fā)銀行借款本金及利息”。

如此一來(lái)，這項(xiàng)爭(zhēng)議的謎團(tuán)才得以解開(kāi)。

原來(lái)，河池市財(cái)政局曾代上市公司償還了1.06億元亞洲開(kāi)發(fā)銀行的借款，中國(guó)昊華本應(yīng)該將這一款項(xiàng)支付給河池市財(cái)政局，但他們卻沒(méi)有這樣做。

“目前雙方還在協(xié)商，所以，我們也就沒(méi)有發(fā)布中國(guó)昊華減持計(jì)劃的公告。”該負(fù)責(zé)人表示。